Création de SARL au Bénin

La société à capital variable est une société dont le capital peut, en vertu d’une disposition statutaire, augmenter ou diminuer à tout moment, en raison soit de l’accroissement de la participation de certains associés, soit de l’augmentation de leur nombre, soit encore du retrait ou de l’exclusion d’un ou de plusieurs associés, et cela sans qu’il y ait lieu de procéder aux formalités sociétaires habituelles d’augmentation ou de réduction du capital.

Le capital social minimum pour constituer une SARL est de 1 million de francs CFA divisible en part sociales égales et dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5 000 francs CFA). Toutefois, depuis la révision de l’acte uniforme portant droit des sociétés commerciales de 2014, les Etats ont la possibilité de déroger à ce minimum légal. Par exemple en Côte d’Ivoire, aucun minimum du capital social n’est exigé pour créer une SARL .

Toute personne physique (individu, qu’elle soit commerçante ou non) ou morale (société) peut devenir associée d’une SARL. Même les majeurs incapables, mineurs et époux peuvent être associés d’une Sarl.

Pour créer une SARL, il faut au minimum deux associés. Toutefois, une seule personne à la possibilité de créer sa SARL. On parlera, dans ce cas, de SARL unipersonnelle.

La gestion de la SARL est quotidiennement assurée par le gérant (dirigeant de la SARL) d’un côté et de l’autre côté les associés qui assurent un pouvoir souverain. Le gérant est nécessairement une personne physique .
Le ou les gérants personnes physiques associées ou non sont nommés par les statuts ou dans un acte postérieur. En l’absence de dispositions prévues par les statuts, le gérant ou les gérants sont nommés pour 4 ans. Ils sont rééligibles.
Pour ce qui est de leur rémunération, le gérant peut exercer à titre gratuit ou onéreux dans les conditions fixées dans les statuts ou dans une décision collective des associés. Le gérant dispose de pouvoirs considérables dans ses relations soit avec les associés ou avec les tiers.
Il peut démissionner, être révoqué ou simplement arrêter ses fonctions à l’arrivée du terme de son mandat

Le capital d’une société à responsabilité limitée est divisé en parts sociales qui représentent un certain nombre de voix. En droit OHADA, un montant de capital social est donné à titre indicatif ce montant est d’un million (1.000.000 CFA) avec une valeur nominale de 5000 (CFA).
Ainsi, pour une SARL ayant 1.000.000 CFA de capital social avec des valeurs nominales équivalant à 5000 CFA on aura 200 parts sociales.
Ces 200 parts sociales seront donc reparties proportionnellement entre les associés. En fonction, bien sûr, de ce que chacun aura apporté à la formation du capital social.
En clair, plus tu as apporté, plus tu as de parts sociales. Exemple : Prenons une société de 2 associés au capital de 1 000.000 CFA. Cette somme divisée par 5000 CFA soit la valeur nominale. On aura donc un résultat de 200 parts sociales d’une valeur nominale de 5000 CFA.
L’associé A a fait un apport de 750.000 CFA, l’associé B un apport de 250000 CFA. L’associé A reçoit donc 750.000 / 5000 = 150 parts sociales, et l’associé B 250.000 / 5.000 = 50 parts sociales. C’est donc l’associé A qui aura le pouvoir effectif de décision dans l’assemblée générale.

L’acte uniforme reste muet sur la possibilité pour les associés de la SARL de faire des apports en industrie.
Toutefois, l’on pourrait dire qu’il est possible de faire des apports en industrie dans une SARL, sauf, que ces apports ne contribueront pas à la formation du capital social.
L’associé, qui fait un apport en industrie, reçoit en contrepartie des parts sociales.

Les statuts de la SARL doivent obligatoirement contenir les mentions telles que :

• La forme de la société ;
• sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
• la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;
• son siège ;
• l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
• Si la société accorde des avantages particuliers, l'identité des bénéficiaires de ces avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
• le montant du capital social ;
• le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;
• les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
• les modalités de son fonctionnement.

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