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Création de SASU au Bénin

La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) est une société commerciale très souple dans son mode de création et de fonctionnement (définie par les statuts) créée sans capital minimum par un seul associé appelé associé unique , dont la responsabilité est limitée aux apports. C’est donc une société dans laquelle les biens personnels des associés sont protégés.

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Alexandre
Expert Legafrik

SAS Unipersonnelle : QUESTIONS FREQUENTES

Qu’est- ce que la SASU ?

La SASU ou Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle est comme on le comprend facilement une version de la SAS (société par actions simplifiée) avec un seul associé. On parlera alors d’associé unique. La plupart des règles applicables à la SAS le sont également à la SASU et sont fixées par l’Acte Uniforme relatif aux Sociétés Commerciales et Groupements d’Intérêt Economique (AUSCGIE) édicté par le traité OHADA.

C’est une forme d’entreprise qui s’adapte à de nombreux profils entrepreneuriaux et qui offre l’avantage d’être très souple puisqu’unipersonnelle. Elle s’adapte facilement à l’exercice de votre activité et les règles de fonctionnement peuvent être modifiées en fonction de l’organisation que vous souhaitez mettre en place.

En clair, tout se passe comme si vous vous associez avec vous-même. Vous êtes le seul maitre à bord et personne ne peut s’opposer à vos décisions !

Qui peut créer une SAS Unipersonnelle ?

Toute personne physique (individu) ou morale (société) peut créer une SAS unipersonnelle. La qualité commerciale n’est pas requise.

Que doit contenir l’acte constitutif (statut) de la SAS Unipersonnelle ?

S’agissant d’une SAS unipersonnelle, on ne parlera pas de statuts mais plutôt d’acte constitutif de la SASU. Car dans ce type de société, il n’y a pas au moins deux associés pour conclure un contrat de société autrement appelé statut. Il n’y a qu’un seul associé dont la volonté est de créer une société. D’où l’acte constitutif de création. Cet acte doit contenir au moins :

  • La forme de la société ;
  • sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
  • la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social;
  • son siège ;
  • sa durée ;
  • le montant du capital social;
  • les modalités de son fonctionnement.

Etant donné la grande liberté qui fait loi dans les SAS, en plus de ces mentions obligatoires, pourront figurer dans les statuts d’autres mentions que les associés auront jugé utile d’inclure. Cela est pleinement valable pour le contenu de l’acte constitutif de la SAS à associé unique

Les différences entre la SAS et la SASU?

Bien qu’il s’agisse de la même forme sociale , SAS ou SASU on l’aura bien évidemment compris, la grande différence réside dans le nombre d’associés que compte l’entreprise (au moins deux(2) pour créer une SAS et un (1) seul pour la SASU). Mais ce n’est pas tout . Les différences se trouvent également au niveau de la prise de décision et de l’administration de l’entreprise.

En effet, dans le cadre de la SASU, l’associé unique dispose de tous les pouvoirs. Il est donc le seul à prendre les décisions sans avoir à consulter un ensemble d’associés. En ce qui concerne les conventions signées par personnes interposées ou entre la SASU et son président, il n’y a pas nécessité de produire un compte-rendu contrairement à la SAS. De plus, dans le cas où l’unique associé occupe également la place du président de l’entreprise, l’approbation des comptes est réalisée lors du dépôt des comptes annuels et de l’inventaire au greffe.

Qu’est-ce qu’une SASU à capital variable ?

La SASU à capital variable est une SASU dans laquelle des augmentations ou des diminutions de capital peuvent être effectuées sans formalités et sans frais, dès lors qu’elles ne dépassent pas les montants plafonds et plancher déterminés dans les statuts. Pour que la société soit à capital variable, une clause de variabilité doit figurer dans les statuts ; elle peut être insérée au cours de la vie de l’entreprise mais sera préférablement prévue dès le départ.

Quels avantages présente la SASU ?

En plus des avantages que confère la SAS (grande souplesse dans l’organisation des règles de fonctionnement et gestion, faible formalisme, légèreté…), dans la SASU, on a l’avantage d’être seul, les bénéfices ne sont alors pas partagés. Le caractère unipersonnel ajoute encore plus à la simplicité et de flexibilité.
Cette forme sociale apparait comme la concrétisation d’un projet que l’on a voulu monter seul. De plus, dans ce type de sociétés, les biens professionnels de l’associé unique sont dissociés de ses biens propres. Le patrimoine personnel de l’associé unique est mieux protégé contre les risques de l’exploitation qu’un commerçant exerçant à titre individuel. Sa responsabilité est limitée à ses apports sauf en cas de faute avérée.

Puis je transformer ma SASU en SAS ?

Oui, la SASU peut devenir une SAS pluripersonnelle sans formalité particulière. L’associé entrant acquiert nécessairement des actions. En pratique, ces actions peuvent être soit cédées par l’associé unique soit émises dans le cadre d’une augmentation de capital.

Précisons que le passage de la SASU à la SAS ne s'analyse pas juridiquement en une transformation, l'opération de transformation se définissant comme un changement de forme sociale, sans création d'une nouvelle personne morale. Or, la SASU n'est pas une forme sociale différente de la SAS, c'est bien une SAS.

Attention: En principe, la SASU ne comporte pas de clause de contrôle et de stabilité de l'actionnariat comme dans une SAS (clause d'inaliénabilité des actions, clause d'agrément, clause d'exclusion, etc.). L'absence de telles clauses peut en pratique poser des problèmes lors de la transformation de la SASU en SAS. Il est serait préférable d'inclure dans les statuts de la SASU des clauses relatives aux contrôles de l'actionnariat même si elles ne trouveront à s'appliquer qu'en cas d'arrivée de nouveaux actionnaires.

Notons que l’inverse, c’est-à-dire la transformation d’une SAS en SASU est également possible via cession de titres sociaux à un associé qui deviendra l’associé unique.

Est-ce que je peux faire apport de mon savoir-faire ou de mes compétences (apport en industrie) à ma SAS Unipersonnelle ?

Oui, Il est possible de faire des apports en industrie dans une SASU, sauf, que ces apports ne contribuent pas à la formation du capital social. Aussi étant donné que dans ce cas de figure il n’y a qu’un seul associé, il ne peut se contenter de faire qu’un apport en industrie à l’exclusion des apports en numéraire et en nature dans la mesure où celui-ci (entendons l’apport en industrie) ne peut constituer à lui seul le capital de la société. En clair, l’apport en industrie devra être impérativement accompagné des autres types d’apports. Dans le cas d’une société pluripersonnelle par contre, l’associé peut choisir de faire le type d’apport qui lui sied.

Qui appelle-t-on commissaire aux apports ? Est-il indispensable dans le processus de création d’une SAS Unipersonnelle ?

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant et externe à la société qui est désigné par l’associé unique en vue d’évaluer (apprécier la valeur des apports en nature) qui constitueront le capital social. L’indispensabilité du commissaire aux apports est fonction du seuil légal. Autrement dit, si la valeur des apports en nature est estimée à un montant supérieur ou égal à (5) cinq millions de FCFA. La présence d’un commissaire aux apports serait nécessaire.

Qui dirige la SASU ?

Le dirigeant de la SASU s’appelle un président. Il ne peut y avoir qu’un seul président qui peut être associé ou pas. Le président peut être une personne physique ou une personne morale (c'est-à-dire une autre société).

Lors de la constitution de la société, le premier président est désigné obligatoirement dans l’acte constitutif (statuts) de la société. Le président représente la société. Il agit donc au nom de la société et pour le compte de la société. Il représente la société vis-à-vis de l’extérieur.

Dans la plupart des SASU le président étant aussi l’associé unique, il a en principe tout pouvoir. Le président est responsable civilement et pénalement.

Puis je confier la présidence de ma SASU à un tiers ?

Oui, dans la mesure où le président de la SASU peut être un associé ou un non associé. Si le président est un tiers, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs en subordonnant la conclusion de certains actes à l'approbation de l'associé unique

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